曾刷新从上市到首次停牌重组时间纪录的兆易创新2月13日晚间公布重组预案,公司拟作价65亿元收购北京矽成100%股权,从而控股从美国纳斯达克退市的ISSI,后者是一家以集成电路存储芯片及其衍生产品为核心业务的公司。交易完成后,兆易创新有望成为一家全品类存储芯片供应商。

根据这份交易方案,兆易创新拟以发行股份及支付现金购买资产收购上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯、民和志威合计持有的北京矽成100%股权,交易价格暂定为65亿元。其中,股份支付对价45.5亿元,现金支付对价19.5亿元,发行价格为158.3元/股,共需发行2874.29万股。

同时向名建致真、上海承芯、民和志威、昆山芯村、海厚泰资本、京创恒益、芯动能基金、兆浩投资、庆历投资和员工平台等10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过20.3亿元,用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。发行价格亦为158.3元/股,需发行1282.37万股。

根据新的重组办法计算,本次交易完成后,在不考虑配套融资的情况下,兆易创新的控股股东和实际控制人朱一明及其一致行动人拥有的表决权将由26.33%降至20.45%,公司控制权不发生变更。

回看兆易创新的重组之旅,该公司去年8月18日登陆A股,涨停之旅刚结束,仅交易了20个交易日便停牌发起重组。

兆易创新的主营产品是NORFLASH等非易失性存储芯片,自2012年以来是国内最大的代码型闪存芯片本土设计企业,是A股市场中半导体存储行业唯一的上市公司。

兆易创新此次拟收购的北京矽成及其下属子公司上海闪胜及闪胜科技均为交易对方为收购ISSI而出资的公司,其经营实体即为ISSI。而ISSI的主营产品为DRAM和SRAM等易失性存储芯片。兆易创新力图通过此次整合收购丰富存储芯片产品线,从而升级成为国内首个全品类存储芯片自主研发设计、技术支持和销售平台。

资料显示,ISSI成立于1993年6月,1995年2月在美国纳斯达克上市。2015年12月,ISSI被北京矽成私有化收购,ISSICayman以及SIENCayman原均为ISSI的子公司,在私有化完成后被调整为ISSI的兄弟公司。

ISSI的主营业务为提供高集成密度、高性能品质、高经济价值的集成电路存储芯片的研发、销售和技术支持,以及集成电路模拟芯片(ANALOG)的研发和销售。集成电路存储芯片产品中,易失性存储芯片产品是ISSI的核心业务,报告期内占收入的比重超过95%,其中包括了动态随机存储器芯片(DRAM)和静态随机存储器芯片(SRAM)。

DRAM和SRAM的收入占ISSI的销售收入占比最高,2016年上半年,标的公司的SRAM产品收入在全球SRAM市场中位居第二位,仅次于赛普拉斯;DRAM产品收入在全球DRAM市场中位居第八位。

财务数据显示,北京矽成2014年、2015年和2016年1-9月实现未经审计的营业收入分别为20.38亿元、19.36亿元和15.75亿元;同期分别实现归母净利润1564.04万元、5720.34万元和7549.63万元。

据交易方案,北京矽成的预估增值率为24.9%。业绩承诺方承诺北京矽成2017年度、2018年度和2019年度扣非后的归母净利润分别为2.99亿元、4.42亿元和5.72亿元。

值得一提的是,上述募集配套资金的认购对象中,芯动能基金的股东包括国家集成电路产业投资基金股份有限公司和京东方A,二者各持有其37.35%的股份。另一股东北京益辰奇点投资中心(有限合伙)持有芯动能基金0.41%的股份,该合伙企业的股东也包括国家集成电路产业投资基金股份有限公司和京东方A。

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