11月3日凌晨,江南嘉捷电梯股份有限公司发布重大资产重组报告书,在购买资产交易对方名称中,排在首位的是天津奇信志成科技有限公司。报告书称,在本次交易完成后,上市公司实际控制人变更为周鸿祎。

63页的报告书详解了交易细则。可以简单拆分为三个环节:

1.上市公司江南嘉捷全部资产作价18.72亿元,通过资产置换和现金转让方式置出。

2.360公司的100%股权作为本次拟置入资产作价504.16亿元,与拟置出资产中的置换部分以等值置换方式抵消后,置换资产与置入资产差额部分由上市公司以发行股份方式向360公司全体股东处购买。

3.交易完成后,360公司实现重组上市,奇信志成将持有总股本的48.74%,为本公司控股股东。周鸿祎直接持有本公司12.14%的股份,通过奇信志成间接控制本公司48.74%的股份,通过天津众信间接控制本公司2.82%的股份,合计控制本公司63.70%的股份,成为实际控制人。

zhouhongyi3601 交易前股权结构图

zhouhongyi2 交易后股权变化图

关于重组缘由,江南嘉捷方面表示,通过重组将上市公司原有盈利能力较弱,未来发展前景不明的业务整体置出,同时注入盈利能力较强,发展前景广阔的互联网相关业务,实现上市公司主营业务的转型。此外,这一举措将改善公司的经营状况,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提高公司的资产质量和盈利能力,实现上市公司股东利益最大化。

公告显示,360公司2014年、2015年、2016年及2017年1-3月净利分别为11.86亿元、9.43亿元、18.48亿元、6.63亿元。

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360全体股东则承诺,标的资产在 2017 年、2018 年、2019 年三年内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于22亿元、29亿元、38亿元。

值得注意的是,按照《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易构成重组上市,需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

老周食言:曾两次否认

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自360私有化后,老周曾至少在两个场合公开否认借壳。

第一次是在2016年8月22日,周鸿祎现身了一场小型媒体沟通会,首次对360私有化以来的上市传闻做了回应。“有无数人每天给我打电话、发短信给我推荐壳。事实上,我们现在并没有任何这方面的考虑,我们也没有跟任何人去谈借壳”,周鸿祎说,国内有许多事情确实看不懂,例如突然间就出现一批360概念股,“公司这边有点风吹草动,他们的股票就乱涨。也有证监会等监管部门的人来问我,我保证,这跟我们真的一点关系都没有”。

第二次是在2017年9月12日,周鸿祎在中国互联网安全大会的媒体间,再度回应了借壳传闻。原因是当时有一篇《360正在筹划借壳标的公司已停牌》的文章在传播,面对媒体的当面质疑,周鸿祎说:公司上市一定会严格遵照政府规定,不要听信传言。

然而,他却食言了。

今日凌晨,周鸿祎还通过个人微信发表朋友圈动态,对团队表达了感谢,“谢谢大家几年来的坚持坚强坚韧”。

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360曲折的回“A”之路

360公司成立于2005年,早先靠查杀流氓软件3721起家,随后以免费杀毒软件为公司主营产品。旗下包括360安全卫士、360杀毒、360手机助手、360手机卫士、360安全浏览器等产品。据悉,从用户数量来看,360已经成为国内最大的免费杀毒公司。

2011年3月30日,奇虎360登陆美国纽交所。据媒体报道,由于国外投资人与国内投资人的认知差异,导致很多海外上市公司的股价长期处于低估状态。

2015年12月,奇虎360宣布与投资者联盟达成最终协议,以大约93亿美元(600亿元人民币)的现金价格被后者收购,并从纽交所退市,从而完成私有化。2016年7月29日,奇虎360正式从纽交所退市。

之后,关于它回归A股之路的进程就备受关注,尤其是关于奇虎360将通过何种方式回归A股,也一度引发市场热议,而实际上,360借壳上市早有征兆。

今年3月27日,天津证监局披露了360科技股份有限公司的上市辅导公告。公告显示,周鸿祎旗下的360正与华泰联合证券签订IPO并上市辅导协议。截至8月底,在天津证监局更新的“天津辖区拟首次公开发行企业辅导情况表”中,360处于“辅导进行中”。

当时有分析人士透露,360一直在做两手准备,即IPO和借壳均有尝试。

从以往案例看,接受上市辅导并非放弃借壳上市,顺丰就是典型案例。2016年2月,顺丰发布过《上市辅导公告》,拟在A股IPO,正在接受券商辅导。

因快递行业竞争激烈,顺丰的竞争对手申通和圆通均通过借壳登录资本市场。顺丰无法承担时间成本,也选择了借壳上市。当年的5月31日,停牌不到两个月的鼎泰新材发布重大公告,顺丰控股拟实施借壳。

“造富”一批人,谁将受益?

奇虎360私有化的本质,是将上市公司的股份全部卖给同一个投资者,从而使一个公众公司转变为买方团的私人公司,而私人公司随后很可能又会在国内资本市场上市,将其变为公众公司。

据悉,奇虎360退市估值为93亿美元,那么财团要想将360买下,自然需要大量资金。于是,众多的机构都成了360买方团成员。

根据公开资料的披露,360私有化财团成员共37名。

除了周鸿祎,其余36大股东主要包括四类:

一类是4家大型银行,如建设银行(将在360私有化后持股1.1%)、招商银行(将持股1.7%)、中信集团(将持股4.6%)、民生银行(将持股1.1%);

第二类是5家保险企业,分别为平安保险(将持股3.7%)、阳光人寿保险(将持股3.7%)、泰康人寿保险(将持股3.7%)、太平保险(将持股1.1%)、珠江人寿保险(将持股1.1%);

第三类是3家实业民营企业,包括绿地集团(将持股1.1%)、江苏高力集团(将持股0.6%)、横店集团(将持股1.1%);

最后一类是24个“持股平台”,天津欣新盛股权投资合伙企业(有限合伙)(将持股11.44%)和天津信心奇缘股权投资合伙企业(有限合伙)(将持股6.2%)是两个最大的“玩家”。

值得一提的是,360曾经的投资方红杉资本也成为财团的重要成员,持有周鸿祎控制的奇信志成公司8.80%的股权,为仅次于周鸿祎和天津欣新盛的第三大股东。

不出意外,上述买方团成员将在360登陆A股,并在其估值大涨之后,实现不小的投资回报。

360退市估值为93亿美元(约合615亿元人民币),而本次作价504亿元装入上市公司江南嘉捷,估值有一定程度的降低。

根据A股和美股市场当前对中国科技公司的认可度,一旦360回归A股,其股价很可能将实现数倍大涨,市值有望超过千亿元人民币。

由于奇虎360私有化时高达百亿美元的估值,买方团队多层分销引入了大量投资人。相应的,本次江南嘉捷发行股份购买资产的交易对象多达42名,包括:奇信志成、周鸿祎、天津欣新盛、天津众信、红杉懿远、信心奇缘、齐向东、海宁国安、天津聚信、平安置业、天津天信、瑞联一号、金砖丝路、汇臻资本、博睿维森、华晟领优、阳光人寿、华融瑞泽、上海赛领、芒果文创、珠江人寿、横店集团、宁波挚信等。

根据此前相关公告,间接参股三六零的A股公司中,中信国安持股量较大,出资额逾20亿元,预计合计持股占比4.46%。其次是天业股份,出资逾6亿元。其余出资2亿元以上的参股上市公司还有:中南文化、电广传媒、雅克科技、浙江永强、三七互娱、爱尔眼科等。

据披露,三六零的董事会由周鸿祎、石晓虹、SHEN NANPENG、罗宁、XUN CHEN、MING HUANG、刘贵彬等七人组成。其中,罗宁就是中信国安的法定代表人。重组草案显示,由中信国安作为单一LP的海宁国安在奇信志成中持股5.25%,另直接持有三六零1.11亿股,在三六零数十位股东中排名靠前。

或存内幕交易?

在踏上360造富快车的各个受益群体中,泰康人寿尤为值得注意。

上文所示,360私有化财团成员中包含5家保险企业,分别为平安保险(将持股3.7%)、阳光人寿保险(将持股3.7%)、泰康人寿保险(将持股3.7%)、太平保险(将持股1.1%)、珠江人寿保险(将持股1.1%)。显而易见,泰康人寿是360私有化的重要参与者。

但巧合的是,泰康人寿产品持有江南嘉捷股票592.58万股,占总流通股本持股比例1.49%,位列前十大流通股东第10位。显然,泰康人寿二季度突击买入江南嘉捷。作为360回A的重要参与者,泰康人寿旗下产品突击入股借壳目标,难免不禁让人产生是否内幕交易的疑问。

分析表示,翻看江南嘉捷前十大股东可知,前9大流通股东均是自然人,泰康人寿产品是唯一的机构股东,又是停牌前突击入股,难免不会让人产生“内幕”怀疑。

数据显示,江南嘉捷并不是一个“机构热衷”的公司,机构持仓占比仅有1.5%,而泰康人寿一家就持股1.49%。

机构持股江南嘉捷明细如下: guquanmingxi

资料显示,江南嘉捷停牌于2017年6月9日,停牌前市值34.91亿元。此次重组将要置入的三六零股份有限公司,资产作价高达504.16亿元,这一数字,在A股市场可谓罕见。

中金公司曾在相关报告中分析,如果奇虎360回归A股上市,按预测市盈率,其市值将高达3800亿元人民币,市值同样扩大6至7倍。所以,360借壳无疑会“造富”一批人。

因此网友质疑: zhiyi

为什么要冒风险回来?

2016年7月,奇虎360正式从纽交所退市。它的私有化资金来源包括抵押360大楼和一系列“360”商标等换来的贷款,以及招商银行等提供的7年期30亿美元贷款。

当时的周鸿祎对记者自嘲:“我现在可能是中国最大的债务人,‘负翁’。”

为什么360要冒风险回来?

周鸿祎称,360和不少希望私有化的中概股公司“动机不一样”。最重要的原因,是几年前国家有关部门负责人找周谈过好几次话,国家有一个很明确的期望。

因为当时国家已经意识到网络安全对国家安全的重要性,360的企业客户超过百万家,已经为包括政府部门、外交单位、国防科研院所、银行等敏感单位提供安全防护软件和解决方案。于是,大家不可避免地提到了360的“身份问题”。

虽然360是家中国人控制的公司,但是因为在美国上市,投资人大部分都是境外基金,从资本结构上来说,360实际上是外资,这样来看,让中国的核心企业安全、国家安全、基础设施的安全都掌握在一家名义上的外企公司肯定是没有安全感的。“这和在美国上市的娱乐、社交公司不一样。”周鸿祎说。

“我们为很多敏感部门提供网络安全保护和解决方案,如果我是外企的话,很多资质是拿不到的,所以回归中国是为了在网络安全上发挥更多、更重要的作用。”周鸿祎表示。

而在私有化退市时,360搭建了两大特殊目的公司平台(SPV),分别是天津奇信通达科技有限公司、天津奇信志成科技有限公司。二者注册资本分别为5753.29万元、5617.66万元。

除奇虎360董事长周鸿祎、总裁齐向东外,共有两大类39家机构“入局”,一类是“信字辈”的三家奇虎360员工持股公司(ESOP平台),另一类是包括险资、私募在内的36家外部投资者。

周鸿祎透露,360要求买方团必须是使用自有资金,所以这次买方团主要是大型国企、专业投资基金和保险公司。此外,这些投资人的选择标准还有与360有过合作;或是对未来360在国内发展业务有帮助等。

他还表示,360与买方团签有一个关键性的条款是:不允许投资人直接或间接来源于任何公募或理财产品,如果没有按照协议真实准确披露,并且在规定期限内未完成整改,将要向360公司支付相当于投资总额的30%作为违约金。

对于那些希望借机赚一把钱就走的投资者,周鸿祎称360拒绝了不在少数。

360的下一步

事实上,周鸿祎已经有好久不怎么愿意深入谈网络安全了。

当年轰轰烈烈的3Q大战硝烟早已散尽,他这几年似乎更喜欢聊聊手机,讲讲直播。

但今年9月的中国互联网安全大会上,“红衣教主”说得口干舌燥。9月12日中午将近12点30分,成功“拖堂”的周鸿祎走进采访间的第一件事是找了瓶矿泉水咕咚一口气喝了近2/3。

“大安全”的概念被周鸿祎反复挂在嘴边。

对于这个概念的提及,周鸿祎笑称,马云想了一个“新零售”,他在家想了好几个月,想到了“大安全”。

周鸿祎在接受包括第一财经在内的媒体采访时表示,我们正处于一个大安全时代。网络安全已经不仅仅是网络本身的安全,更是国家安全、社会安全、基础设施安全、城市安全、人身安全等更广泛意义上的安全。

“安全肯定要做大,大家对360的理解不能只是免费杀毒,拦截骚扰电话,其实在今天的工业安全、社会安全、国家安全、网络战攻防方面360都能发挥重要的作用。”而军民融合也是周鸿祎看上的机会。360私有化之后的最大福利是解决了身份问题。

值得一提的是,周鸿祎把360的私有化过程比作一场冒险。而“冒险“后下一步的打算,或许就是“二次创业”。

此前周鸿祎曾对记者透露,360最近两年一直在做业务重组或拆分,目标是将360公司从一艘大船变成一支舰队。

周鸿祎称,360的安全业务将变成TO B和TO C两家公司,企业安全集团将独立成为360集团下面的子集团,这些业务由360 CEO齐向东负责。同时,智能硬件业务还将保持独立运行。

“未来不确定性的业务,需要二次创业的业务都在要拆的范围”,周鸿祎说,拆分之后,他们会成为360集团下面的子公司,有独立的财务核算,独立的人员配置。

“如果将成熟业务和创新业务放在一个公司里用同一套标准,创新业务总是发展不起来。这就像腾讯在打车业务不投资滴滴而是腾讯自己做,能做起来吗?不一定。”

另外,周鸿祎希望通过拆分来激发员工的积极性,将业务独立出去,每个负责人都可以有合伙人的身份,相当于内部创业。

而这背后,不管是从战略上还是战术上,这都有可能是互联网内用意最为复杂的一次“回归”。

360从美股退市之前的市值为93亿美元(约合615亿元人民币),但外界舆论普遍认为,根据当前美股和A股的PE差异,360一旦回归A股,市值很可能将实现数倍增长,将成为A股名副其实的“巨鳄”。

中金此前分析认为,如果奇虎360回归A股上市,其市值将高达 613亿美元(3800亿人民币),相当于市值扩大近七倍。因此,360的回归A股也变成一个行业事件,几乎中国互联网的发展节奏都会受其影响,一些不想与之发生任何关系的公司如百度、腾讯等,或许将作出应对举措来制衡。

一张图看懂360A市重组

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