拟71.85亿元卖下合肥瑞成100%股权

2017年11月22日晚间,奥瑞德(600666)披露重大资产重组预案,公司拟以15.88元/股的发行价向杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤发行股份购买合肥瑞成100%股权,其中,杭州睿岳持有合肥瑞成32.9%股份,为第一大股东。合肥瑞成100%股权的预估值为71.85亿元,经交易各方初步协商,其交易价格亦暂定为71.85亿元。

同时,公司拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过23亿元。本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于标的公司GaN 工艺技术及后端组装项目、SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。具体为:14亿元用于GaN 工艺技术及后端组装项目,11亿元用于SiC衬底材料及功率器件产业化项目。

奥瑞德表示,重组完成后,公司将新增射频功率芯片业务。

合肥瑞成的实际经营主体是位于荷兰的Ampleon集团。公告显示,合肥瑞成持有香港瑞控77.41%股权,而香港瑞控持有本次重组标的的核心、实际经营主体Ampleon集团100%权益。香港瑞控其余22.59%股权由China Wealth持有。

据介绍,Ampleon集团原为全球著名半导体企业NXP的射频功率芯片板块,在射频功率芯片行业拥有超过50年的运营经验。2015年,NXP收购另一全球知名半导体企业Freescale,为满足相关国家反垄断监管的要求,NXP将其射频功率芯片业务予以整体剥离。

目前,Ampleon集团产品主要应用于移动通讯(基站)领域,并在航天、照明、能量传输等领域得到应用。根据ABI Research射频功率半导体市场研究报告,2015年,Ampleon集团在射频功率半导体市场市场的占有率为24.1%,全球排名第二。Ampleon集团生产的射频功率芯片产品主要供应各大通讯基站设备制造商,在全球范围内不仅拥有华为、中兴以及三星等客户,还在多元化射频功率芯片领域拥有包括LG、西门子、美的、NEC、日立等客户。

奥瑞德表示,本次重组后,作为上市公司子公司,Ampleon集团可填补国内高端集成电路技术的空白,同时也有望推动我国集成电路产业,特别是射频功率芯片产业链的整体提升。在5G大背景下,布局集成电路产业、聚焦射频功率器件有利于进一步拓展上市公司发展的空间。

4天惊天逆转

奥瑞德此次收购合肥瑞成股权事项可谓一波三折。自6月10日发布《重大资产重组停牌公告》,奥瑞德此次重组事项已经筹划了5个多月。

11月18日,奥瑞德曾发布公告《关于终止重大资产重组事项的议案》,同意公司终止本次重大资产重组,这距离昨日(22日)再次发布重组预案不过时隔4天。

公告称,尽管奥瑞德已尽最大努力推动本次重组交易,亦与相关交易对方就交易方案及核心交易条款进行了多轮沟通、谈判并达成诸多共识,仍未能在规定期限内与交易对方签署完毕相关交易协议并披露重组预案。奥瑞德于是决定终止筹划本次重大资产重组事项。

此外,公司承诺在披露本次投资者说明会召开情况公告后的2个月内,不再筹划重大资产重组事项,并于2017年11月21日召开终止本次重大资产重组的投资者说明会。

没想到,几天时间事情发生惊天逆转。奥瑞德称,公司于21日午间公告称收到大股东通知,本次重大资产重组事项已与交易对方签署相关协议,公司及大股东承诺于11月22日晚披露重大资产重组预案。

重组存在多重变数

不过,这次重组恐怕还将面临多重变数。

首先,在合肥瑞成的股东中,杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘和北京嘉坤分别持有32.90%、20.23%、14.72%、16.79%和 15.36%股权。2017年5月、9月及11月,合肥信挚、北京嘉广与北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳签署了股权转让协议及相关补充协议,约定合肥信挚、北京嘉广合计向北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳转让合肥瑞成15.31%、16.70%及 32.90%股权。截至目前,前述股权转让尚未办理完毕工商变更登记,且杭州睿岳尚未全额支付相应股权转让款。据悉,杭州睿岳的执行事务合作人为奥瑞德实际控制人左洪波。

所以,如果杭州睿岳未能按照协议约定支付剩余股权转让价款,或者合肥瑞成未能就上述股权转让办理完毕工商变更登记,则本次交易面临暂停、中止或者取消,或者对交易方案进行重大调整的风险。

同时,合肥瑞成持有香港瑞控77.41%股权,香港瑞控持有本次重组标的公司核心经营资产 Ampleon 集团 100%权益。香港瑞控其余22.59%股权则由 China Wealth 持有,本次重组尚需取得 China Wealth 及其有关出资人关于放弃共同出售权利的同意,或者由相关各方就此进行进一步协商并形成解决方案。

因此,本次重组存在未能妥善解决上述共同出售权利事宜而致使上市公司被迫终止本次交易的风险。

再者,2015年奥瑞德在借壳西南药业上市时,曾作出了2015年实现的实际净利润数不低于2.79亿元,2015年与2016年实现的累积实际净利润数不低于6.92亿元;2015 年、2016年与2017年实现的累积实际净利润数不低于12.16亿元的业绩承诺。2015年度及2016年度公司实现的扣非后的净利润分别为2.96亿元和4.38亿元,2017年1-9月上扣非后净利润仅为3976.81万元,已实现的业绩较重组上市时承诺的业绩水平存在较大差异。

所以,如上市公司未能完成重组上市时承诺的利润水平,需要按照《盈利预测补偿协议》履行业绩补偿义务,这也将导致公司股权结构发生重大变化。

今年以来,国内收购案频频遇阻,如君正并购OV失败、韦尔并购OV二度遇阻,兆易创新并购ISSI失败......而奥瑞德此并购案本身就存在诸多变数,想要顺利完成重组,恐怕还需过五关斩六将。

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