国际电子商情报道,5月28日晚间,英唐智控发布公告称,公司目前正在筹划重大事项,公司本次拟通过发行股份及支付现金方式购买资产情况,标的公司一是首科电子,二是泽天电子。

根据《上市公司重大资产管理办法》的规定,本次收购的交易价格超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币,因此本次交易构成重大资产重组。

公司本次拟通过发行股份及支付现金方式购买资产情况如下:

标的公司一:首科电子有限公司

首科电子为一家立足于大中华地区的专业电子元器件市场开拓及代理公司。产品线从无源器件到半导体,广泛应用于通信、计算机以及消费电子和工业市场。总部位于香港,在深圳、厦门、重庆、上海和北京设立了办事处。

首科主要代理村田、旺宏、AMS,光宝、敦泰、芯导等公司产品。

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交易内容为:英唐智控拟购买首科电子100%的股权。

交易方案:

(1)公司将通过发行股份或发行股份及支付现金相结合的方式收购标的股权。

(2)交易对价确定依据及支付方式:本次交易的基准日为2018年3月31日标的公司本次拟通过发行股份及支付现金方式购买资产情况截至交易基准日的预估值为港币8亿元至港币13亿元;

(3)定价依据:具体价值须参考具有证券、期货相关业务资格的第三方评估机构对标的股权价值进行评估后的评估值,由出让方及受让方协商确定。

注:初步确定业绩对赌为三年累计港币3亿元,分别为:2018年8000万元,2019年1亿元,2020年1.2亿元。

标的公司二:深圳市泽天电子有限公司

公司主要是贴片陶瓷电容、固态铝电解、电阻、电感、二、三极管的生产(By OEM),销售和服务一体化业务。 因应全球化的发展,在台湾、香港、新加坡、德国均设在分公司、办事处;深圳设立营销中心,并在苏州、厦门、长安设有分公司办事处,配合全球各地庞大的库存。

泽天电子代理品牌主要为国巨,华新科、村田、TDK等,以被动件为主。

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交易内容为:英唐智控拟购买泽天电子100%的股权。

交易方案:

(1)交易对价确定依据及支付方式:公司以现金收购凌志、凌波所持标的公司51%股权,价格为人民币4.08亿元,具体付款方式根据出让方及受让方约定。

注:以上价格为根据标的公司业绩进行的初步预估,最终价格须参考具有证券、期货相关业务资格的第三方评估机构对标的股权价值进行评估后的评估值,由出让方及受让方协商确定。

(2)公司根据《深圳证券交易所创业板上市公司规则》、《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》及《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大决策管理办法》等规章制度,履行相关决策程序通过后,以向中国证监会申请发行股票购买资产的方式购买凌志、凌波所持标的公司49%股权,价格根据出让方及受让方约定。

注:目前整个交易的方案分两步完成,首先公司使用自有资金收购标的公司51%的股权并根据业绩情况分三年支付;第二步公司通过发行股份购买资产的方式收购剩余49%的股权。

6、业绩承诺:深圳市泽天电子有限公司经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的三年累计净利润(扣除非经常性损益)不低于人民币4.5亿元,分别为:2018年8000万元,2019年1亿元,2020年1.2亿元,2021年1.5亿元。

据国际电子商情了解,首科电子2017年的营收约为1.8亿美元,折合为11.52亿人民币。另外,据估算泽天电子的营收可能与之相当。

2017年英唐智控的营业收入为74亿元,2018年第一季度营收达到24.73亿元。通过收购以及自身业绩增长,2018年英唐智控营收完全可能突破百亿元大关。

公司承诺于2018年6月28日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组(2017年修订)》的要求披露相关事项并复牌。

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