6月11日晚间深圳华强（以下简：上市公司）发布一些列公告，称上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金等方式向深蕾发展购买其持有的标的公司37.42%股权、向宁波德稻购买其持有的标的公司34.00%股权、向泓文网络购买其持有的标的公司1.94%股权、向泓文信息购买其持有的标的公司1.64%股权。
据了解，本次交易完成后，上市公司将持有深蕾科技75.00%股权，深蕾科技（以下称：标的公司）将成为上市公司的控股子公司。而发行股份购买资产的发行股份价格为13.62元/股（可转债初始转股价格也确定为13.62元/股）。深圳华强股票已于2019年6月12日上午开市起复牌。
据悉，截至重组预案签署日，本次交易标的公司的审计工作尚未完成，评估工作尚未进行，预估值及拟定价尚未确定。
深蕾科技何方神圣？
资料显示，深蕾科技的主营业务为代理销售电子元器件和提供电子元器件供应链技术支持服务。
截至本预案签署日，深蕾科技共拥有7 家全资下属公司和2 家控股下属公司，分别为其直接投资设立或受让的7 家全资子公司前海新蕾、深圳新蕾、深圳怡富、新蕾科技以及新蕾科技全资子公司香港新蕾、香港新蕾全资子公司新蕾亚讯、新蕾亚讯全资子公司新讯电子。2 家控股下属公司分别为香港新蕾持有51%股权的悦虎新蕾以及悦虎新蕾100%持股的悦新电路，如下图所示：
1.主营业务概况
上游产品线资源方面，深蕾科技作为国内外多家著名电子原厂在中国区域最重要的代理服务提供商，代理的品牌包括博通、松下（Panasonic）、赛普拉斯（Cypress）、村田（Murata）、3M、精工（SII）、矽力杰（Silergy）、罗姆（Rohm），卓盛微（Maxscend）、广濑电机（HIROSE）、爱贝科（Abig）等，形成了突出的原厂代理线优势。
下游客户资源方面，深蕾科技产品覆盖了通信、工业控制、汽车电子、消费电子等多个领域，拥有中兴通讯、武汉烽火、星网锐捷、共进电子、蓝微电子、青岛海信、大疆科技等大型优质客户，实现了对该等领域诸多一流厂商的覆盖，具备领先的客户优势。
2.业务模式概况
(1)采购模式
深蕾科技的采购根据交货地点主要分为境外采购和境内采购，境外采购由香港子公司负责下单收货，境内采购分为深圳子公司直接向境内供应商采购和向香港子公司采购两种方式。
下游客户向深蕾科技提出订单需求，深蕾科技了解产品单价并确定采购数量，形成询价单。综合市场和客户等资料，向供应商询价谈价，最终确认供应商的报价，形成未批核订单。订单需要审核的内容主要包括公司名称、订货型号、数量、单价（税率、币种）、货期、付款方式、运输方式、运费等。经过审批后，正式生成采购订单，并下单给供应商。待供应商确认后将数据录入公司ERP系统，后续监控订单执行情况，并及时更新ERP信息。采购的产品到货后，进行检验并入库。
（2）销售模式
①深蕾科技的销售人员和FAE团队在与客户的沟通交流过程中，积极了解客户需求。
②深蕾科技向客户提供代理产品的技术资料，FAE团队通过深入理解客户具体需求，在基于产品原始设计的基础上，对产品进行二次研发，最终提供给客户一系列优化的IC应用解决方案，并提供相应的技术支持。
③工程师和销售人员协助客户完成NDA签署和申请样片，最终实现客户采用标的公司提出的解决方案。
④基于深蕾科技的解决方案，客户开始设计终端产品，在整个过程中，FAE团队会时刻跟踪客户的进展，及时提供技术支持。同时，深蕾科技会把客户的项目进展情况同步给上游原厂，如果有需要，可以要求原厂提供相应技术支持。标的公司在客户产品立项、研发、系统集成、量产等多个环节提供实验室和现场的技术支持，使IC能够嵌入在客户终端产品中，实现预定的功能。
⑤在客户终端产品达到量产阶段后，客户制定采购计划，深蕾科技向上游供应商下单，待向下游客户交付货物后完成销售工作，进入售后服务阶段。
3.盈利模式
深蕾科技及其前身易库易供应链自成立以来一直致力于电子元器件的代理销售及技术支持服务，即在获得原厂的销售代理授权后将产品销售给下游客户并同时提供技术服务，以实现业务收入和利润。目前，深蕾科技销售的产品主要面向通信、工业控制、汽车电子、消费电子等领域。
深蕾科技最近两年一期未经审计的主要财务数据及财务指标如下：
4.结算模式
（1）深蕾科技与供应商的结算模式及结算方式
深蕾科技根据供应商的规模、采购品种、金额大小以及与供应商的合作关系，分别采用现结、15天结算、30天结算、60天结算等不同结算模式；结算方式方面则主要采用银行汇款、银行承兑汇票与支票等方式支付。
（2）深蕾科技与客户的结算模式及结算方式
深蕾科技主要采用赊销方式进行，根据合作期限、客户规模、信用情况、销售金额等区别，给予客户30天结算、60天结算、90天结算、120天结算等不同的帐期；结算方式方面，深蕾科技的客户常采用银行汇款、银行承兑汇票、信用证及支票等方式支付货款。
5.经营风险
经济周期波动风险：如果未来宏观经济出现较大波动或者进入低谷，将对标的公司的经营业绩造成较大不利影响。
境外经营风险：标的公司重要下属公司香港新蕾主要经营地在中国香港地区，若未来上述地区关于外汇管理、进出口贸易、税收等法律法规，或信用政策、经营环境发生变化，可能对公司及股东收益造成影响，因此，标的公司面临一定的境外经营风险。
系统性风险：2018年至今，中美两国持续磋商针对对方出口至本国的商品增加关税事宜，美国采用“禁运”、“限售”等措施制裁中国具有“自主可控”技术的部分企业。 由于标的公司代理产品主要来自于美国品牌，如果美国政府要求标的公司代理的美国品牌对中国实施 “禁运”和“限售”，则对标的公司的稳定经营产生不利影响。
市场竞争加剧的风险：未来随着行业内部整合的进行，行业内具备优质上游代理线的企业数量增加，行业集中度提升，标的公司也将面临竞争加剧的风险。
来自客户中兴通讯销售收入占比较高的风险：2017年至2018年，中兴通讯属于标的公司前两大客户，为标的公司所贡献的销售收入占比呈增长态势。虽然美国商务部在2018年7月对中兴通讯解除了“限售令”，但本次“限售”的解除属于有条件解除，如果在10年内，美国商务部发现中兴通讯有违法行为，有权利重新启动“限售”。由于中兴通讯属于标的公司重要客户，若中兴通讯被重启“限售”，标的公司的业绩可能因此受到影响。提请广大投资者关注以上风险。
本次并购案的目的及影响
在公告内，深圳华强回应了本次收购案的目的及影响：本次交易完成后，上市公司将扩大电子元器件分销业务规模，丰富电子元器件分销品类、行业客户类型。本次交易是上市公司整合国内电子元器件分销行业的战略性布局的进一步深化。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，同行业产业并购有利于发挥协同效应，提升上市公司的盈利能力。
1、实现深圳华强的发展战略，实现关键环节布局
（1）产品线、产品服务能力互补
深蕾科技与深圳华强在产品线方面各有侧重和优势，同时深蕾科技在分销技术服务方面更具特色，本次交易完成后，不仅可以进一步丰富深圳华强电子元器件分销业务的产品线，还可以提升深圳华强的技术服务能力。因此本次交易有利于深圳华强基于原有客户和通过深蕾科技获得的新客户持续拓展产品线、全面提高客户服务能力增强客户黏性，进一步提高深圳华强的经营效益。
（2）资金优势互补
深圳华强作为A股深圳华强，有较强的融资渠道，同时华强北的华强电子世界等物业租赁业务，使得公司拥有稳定持续的现金流入。而深蕾科技在快速扩张过程中受到了资金规模的限制，需要较多资金周转以应付提前备货及客户账期。双方可在资金使用上实现互补，提高资金使用效率，降低资金使用成本。
2、提高深圳华强盈利能力，增强深圳华强综合竞争力
基于以上的协同效应，本次交易可以发挥“1+1>2”的效果，有利于提高深圳华强盈利能力，提高深圳华强综合竞争力，实现深圳华强全体股东的共赢。
3、进一步优化公司治理结构，提升管理能力
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不变，但公司股权结构将更为多元化，有利于公司进一步优化和完善法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。同时，公司管理团队将注入新鲜力量，有利于管理层激发新的活力，引入新的发展思路。
并购整合实现分销快速发展
公告内深圳华强还强调：通过并购整合实现电子元器件分销业务快速发展是合理的策略选择。
公告中称，电子元器件分销是电子元器件产业链中连接上游原厂制造商和下游电子产品制造商的重要纽带，是产业链中不可或缺的中间环节。优质分销商针对产业链上下游的实际需求，量身提供产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案及一体化服务，在与其服务的上游原厂、下游客户的长期合作中往往能培养出极强的粘性，因此电子元器件分销领域具有较高的进入壁垒，优质供应商资源及大型客户资源已基本被现有数千家代理分销商占据，优质产线、客户和人才资源难以在短期内通过上市公司自身发展获得。国际巨头企业如艾睿、安富利、大联大等均是借助并购实现快速发展。
因此，采用并购重组的外延式扩张路径，是深圳华强进行电子元器件分销行业整合的策略选择，也是必由之路。通过并购重组，深圳华强可以快速获得目标分销企业的产品线、客户群及管理人才，并能够通过自身优势进一步满足客户多样化需求，提高与原厂议价能力，增强资金实力，共享信息系统平台及解决方案，实现协同效应，强化平台优势。
