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大联大资本兵临城下,高喊“反垄断”会是文晔最后的挡箭牌吗?

从大联大11月13日发起公开收购文晔5%-30%股权开始,到4日召开记者会,重申此次收够文晔30%股权单纯为财务投资,并提出五点声明释疑,同时延长公开收购期限至2020年1月30日止,双方在近一个月的时间内隔空对话,激烈交锋,全部焦点集中于两方面:涉嫌恶意垄断和以“奇袭方式”获得文晔控制权。日前,大联大财务长袁兴文再度接受《国际电子商情》采访,就若干敏感问题做出了回应。

大联大收购文晔整体事件回顾

2019年11月12日,大联大投资控股股份有限公司召开董事会,通过以每股新台币45.8元公开收购取得文晔科技股份有限公司已发行且流通在外的普通股,预定最高收购数量为177,110,000股(约为文晔公司已发行股份总数之30.0%),收购期间将自2019年11月13日上午9时00分至2019年12月12日下午3时30分止。mGSesmc

消息一经传出,立刻引起了文晔董事会和员工的强烈反应,认为此举会造成大联大、文晔、股东、员工四方皆输的局面,文晔基层员工甚至成立了员工自救会以反对本次收购。综合各方信息来看,文晔反对本次收购的主要观点包括:1.如果收购获得成功,大联大就会在亚太地区形成市场垄断;2.对大联大投资合法性的质疑;3.通过此次收购,文晔将丢失最大股东席位,失去公司控制权;4.文晔员工则担心大联大在取得最大股东地位后,会进行大规模裁员。mGSesmc

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大联大财务长袁兴文mGSesmc

12月4日,袁兴文在记者会上指出,由于半导体销售可以通过分销商、客户直接采购和原厂直销等方式,其中通过分销商的销售额占整体市场不到20%,因此并无垄断市场一说,且大联大并无进入文晔科技董事会的计划,此次入股文晔,本意只是“财务投资”,对双方营运、文晔员工工作权与台湾分销市场都不会产生影响。mGSesmc

为此,袁兴文还代表大联大方面提出5点声明:mGSesmc

  1. 文晔科技依法召集的股东会,大联大均将依通知出席并参与表决;
  2. 公司取得文晔科技股权后,将独立行使股东权,不与任何第三人约定共同行使表决权;
  3. 在公司取得文晔股权后,其依法召开股东会,也不对外征求委托书,取得超过公司持股以外表决权;
  4. 对文晔持股,将维持不高于三成股权,不再在资本市场加购文晔科技股票;
  5. 公司不会提名或参选文晔科技董事

大联大还表示,这次公开收购相关信息,应以公告信息为主,公司后续将公开详细的收购说明书。经延长后,成交条件包括:1.应卖被收购公司最低收购量达2,951万6,800股;2.公平交易委员会认定本件交易无须申报。由于此声明已经公开,具有法律效力,若收购成功,大联大将完全按照声明来履行自己的职责。mGSesmc

袁兴文9日在接受本刊采访时,还对以“突然”和“奇袭”的方式宣布对文晔的收购进行了回应。在他看来,由于本次收购仅为财务投资,且是一次公开的股权募集,如果之前有沟通,才会导致不合法性。同时,他也表示,本次收购股权是公开要约,并没有进行定向要约。mGSesmc

是否会形成垄断?

这是双方争执的焦点。mGSesmc

针对文晔独董及董事长在公开场合的表态——“若两家公司合并,在台湾地区的市占率将高达7成,在亚洲扣除日本市占率5成,具有垄断地位。”袁兴文回应说,这一次对于文晔的公开要约收购,在大联大来看是很单纯的,等同于在股票市场上买进股票的投资行为。mGSesmc

他结合当前半导体市场整体销售情况和两家财报数据称(表1),2018年,中国大陆半导体进口额达3120亿美元,如果以2016年10.4%自给率推算,全球市场销售总额约为3482.8亿美元,大联大180.7亿美元和文晔90.6亿美元的全球销售额分别占比5.2%和2.6%,相加约占总全球销售额的7.8%;如果到2020年,以中国大陆半导体自给率达15%推估整体市场,全球市场销售总额约为3671.3亿美元,大联大和文晔的全球销售额分别占比4.9%和2.5%,相加约占总全球销售额的7.4%,远形成不了垄断的局面。mGSesmc

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表1:全球半导体产业销售额与大联大、文晔所占比例mGSesmc

公开资料显示,大联大/文晔营业额占全球半导体电子元器件销售额比例分别为:2016年,4.7%/1.3%;2017年,4.0%/1.5%;2018年,3.6%/1.9%。以亚太区半导体销售额来看,2018年通过大联大、文晔代理的销售比重分别为5%和3.2%,合计8.2%;具体到台湾市场,大联大与文晔占台湾半导体电子元器件分销商整体的67%,整个台湾分销商营收最多占12.4%,就算再将其他代理商全部包括进来,也不会超过20%。数据体现分销占整体市场比重小,因此,大联大方面一再强调,收购文晔科技30%股权并没有涉嫌垄断。

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邵乐峰
ASPENCORE中国区首席分析师。
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